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每段时间公司上市被否的原因和证监会关注的重点问题都有所不同。研究公司上市被否的原因和证监会关注的重点问题，对于正在申请或者想要申请上市的公司来说具有重要的指导作用。因此，笔者计划根据本人经验和相关资料对公司上市应该注意的最新情况进行一系列的法律分析，希望对公司上市能有所帮助。本次首先对突击入股的情况进行分析。

一、突击入股的情况
自创业板市场开板以来，成就了许多造富神话，也让多少中小投资者欲哭无泪，其中突击入股成为股市关注的热点。业内人士认为，突击入股现象一方面容易损害广大中小投资者的利益，另一方面也容易滋生腐败行为或灰色利益的交换。这触动了市场的神经，也引起了社会的广泛关注。2011年09月02日，中国证监会有关部门负责人就市场上反映的有关创业板一些热点问题进行了回应，其中对于突击入股，证监会称他们已经对突击入股问题进行了重点关注，成为公司上市创业板时证监会审核的重点。这个情况，提醒公司在突击入股方面要研究证监会的相关规定，按相关规定进行规范，这样才不至于公司在证监会审核时因为突击入股问题而不能过会。

二、对申报材料前入股情况的核查。
证监会要求对于最近一年新增股东情况进行单独披露，并且把简单披露改为详细披露。对于发行人最近一年内新增股东的入股原因，入股资金来源、新增股东的详细背景、股份代持的具体情况、持股时间、数量、定价依据，法人股东的主要股东和实际控制人的实际经营情况、入股人与关联方的关系、入股对发行人的影响等诸多事项都要进行单独、详细的披露。而在此前，只需披露新增持股的名称、时间和数量等简单信息。如果是自然人股东，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需要补充披露自然人股东近五年的履历情况，如是否是学生股东，对于学生股东还要披露其资金来源和入股的原因等。

三、对申报受理前六个月发生入股情况的审核。
证监会要求需发行人要提供专项说明，具体包括：增资或转让的基本情况，披露其增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等利益输送行为的情况；关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次发行相关中介机构及其签字人员的关系、 对发行人的影响；新增股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响、对于公司未来发展能发挥什么作用等。并且这些都要符合相关程序的要求，要经过董事会和股东大会的批准。
这就是对股东身份“终极追溯”原则在信息披露方面的体现。这些在近期创业板的IPO申报说明书中都已经有所体现，针对法人股东的实际控制人披露细节明显加大，基本皆被追溯至实际控制人环节。此外，如果有信托委托持股，是不符合上市发行条件的。

四、强化中介机构的核查责任。
为了使发行人将突击入股相关情况能够按规定进行详细披露， 证监会进一步加强了中介机构对“突击入股”行为的核查责任，要求对于上述情况，保荐机构、律师应该进行详细核查、包括实地调查、与相关人员面谈、查询相关文件原件等方式及这些方式结合起来，并就该事项发表专项意见。创业板发审部也可能视情况请派出机构调查。在核查过程中，如果接到实名举报，发现突击入股伴随有腐败行为，监管层将移交纪检部门，此类项目的过会几率几乎为零。

五、延长“突击入股”股份锁定期。
在加强审核和信息披露要求的同时，监管层对于突击入股的禁售期也做出了适当延长。对IPO申请材料受理前六个月从控股股东、实际控制人转出的，比照控股股东、实际控制人，上市之日起锁定三年；申请受理前六个月从非控股股东、实际控制人转出的，上市之日起锁定一年，如果公司没有或难以认定控股股东、实际控制人，则所有股东按持股比例从高到低，直到总占比达51％，自上市之日起均锁定三年。同时，公司董事、监事、高级管理人员间接持股的参照直接持股处理。
就新增股份而言，中小板、主板从IPO招股书刊登之日起开始倒推，12个月内入股的，锁定三年；创业板从材料受理之日起倒推，6个月内入股的，锁定三年。

六、结语
证监会对于突击入股的相关规范，使公司上市突击入股的情况将会大量减少，此外，公司如果希望能够顺利上市就必须按这些规范进行操作，当然规定是书面的，怎样才能符合规定就需要在具体实施层面进行操作了。

浙江省温州市人民政府办公室


温政办〔2003〕102号

　　

　　
　　温州市人民政府办公室关于转发温州市行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心建设实施办法的通知

各县（市、区）人民政府，市各有关单位：
　　市科技局《温州市行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心建设实施办法》已经市人民政府领导同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

　　

　　 二○○三年八月十一日

　　温州市行业技术创新服务中心和
　　重点行业技术研究中心建设实施办法

　　为了贯彻落实省委、省政府《关于进一步加快民营科技企业发展的若干意见》精神，推进我市行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心(行业重点实验室)的组建和管理工作，特制定本办法。
　　第一条 组建行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心，旨在进一步完善区域技术创新体系和区域技术创新服务体系的建设，加大技术创新力度，提高我市区域特色产业的技术创新能力；优化创业环境，加快高新技术产业化和传统产业高新化；促进企业提层次、上规模、创名牌，进一步推动温州国际性轻工城建设。
　　第二条 本办法所称行业技术创新服务中心，是指面向区域内的特色、支柱产业，为广大中小企业开发新产品，推广应用国内外技术成果，推进区域内企业与科研院所、高等院校的产学研合作提供技术服务和信息服务，实行市场化运作、企业化管理、社会化服务的专业化技术服务机构。
　　本办法所称重点行业技术研究中心，是指由科研院所或高等院校创办，面向本市的特色、支柱产业，为企业研究、开发具有自主知识产权的共性、关键性、前瞻性技术和高新技术产品，重点解决区域内有重大影响的技术难题，实行开放性服务的现代化科研实验机构。
　　第三条 行业技术创新服务中心组建的申请和认定。
　　（一）申请条件：申报的产业必须是区域内的特色、支柱产业；申请单位应是以开展技术、信息服务为主业，并实行企业化运作的法人；申请单位主营业务有较强的区域特色，并应与当地特色、支柱产业紧密联系；申请单位已具有较强的人才、技术、资金综合优势；拟组建的行业技术创新服务中心方向明确，目标可行，措施到位。
　　（二） 认定条件：申请单位已具备较完善的基础设施，有先进的检测、分析、培训和信息网络设备；已具有足够数量的能够承担技术和信息服务任务、在本行业有实践经验、本科或中级职称以上的技术研究人员，并已建立较为稳定的产学研网络，有较强的技术支撑；已具有区域特色和优势的主导服务产品；已实现企业化运作模式，组织结构合理，产权清晰，管理规范。
　　第四条 重点行业技术研究中心组建的申请和认定。
　　（一） 申请条件：申报的产业必须是本市的特色、支柱产业；申请单位必须是本市具有较强研究实力的科研院所、大专院校或其联合体；申请单位必须建有与本市特色、支柱产业紧密联系的院系、专业或研究机构；申请单位已具有较强的人才、技术、资金综合优势；拟组建的重点行业技术研究中心有明确的近、中期研究、开发目标。
　　（二） 认定条件：申请单位在本市特色、支柱产业的学术研究方面已有突破，其研究成果已在国内外学术刊物上发表，具有良好的应用前景；在新技术应用与开发研究方面，能够结合本市特色、支柱产业的重大共性、关键性技术难题，积极开展研究和技术开发，其研究成果的转化率较高，经济效益和社会效益良好；已具备较好的科研环境和实验条件，面向社会开放，积极开展国内外学术交流与合作，对相关产业已起到较好的技术辐射和服务作用；已引进、培养了一批相关产业的高层次科技人才和学科带头人，建立了结构比较合理的研究、开发队伍；已具备健全的组织机构。业务方面与依托单位相对独立，经济上实行独立核算，独立帐户。
　　 第五条 市科技局负责编制行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心组建的总体规划和布局原则，并组织实施年度立项工作。申报程序如下：
　　（一）建设单位向市科技局提出申请，填写统一格式的《温州市科技计划项目申请书》，并附行业技术创新服务中心或重点行业技术研究中心组建可行性报告。
　　（二）对申报组建的行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心，市科技局按照温州市科技计划项目管理程序进行审查、评估后，择优确定并列入科技创新体系建设计划。
　　（三）建设单位填报《温州市科技计划项目合同书》，经市科技局发文下达后，正式启动实施。
　　 第六条 凡列入组建计划的行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心，市科技局将根据其规模、作用和组建进展情况，分别分期给予总额30-50万元和50-100万元的专项科技经费补助。
　　补助经费由建设单位根据需要专项申请。要专款专用，主要用于购置先进适用的仪器、设备及引进必要的技术软件等，不能用于行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心的基本建设。
　　第七条 行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心采取边组建、边运行的工作方式，其组建期限一般为2-3年。市科技局随时对组建进展情况进行检查。如发现与原组建计划要求不符，有权要求限期改进、中止下拨经费直至撤消立项并追回拨款或调出仪器设备。
　　第八条　行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心建成后，组建单位应当向市科技局提出验收申请，并提供《温州市科技计划项目验收申请书》和相关验收文件资料。
　　市科技局组织专家，按行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心认定条件和计划合同书规定的要求进行验收。验收合格者，正式授予“温州市行业技术创新服务中心”或“温州市重点行业技术研究中心”称号及牌匾。
　　第九条　行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心投入运行后，实行动态管理。市科技局聘请专家组成考评小组，每年对其运行情况及绩效进行考评。对行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心的科学研究水平、队伍建设、人才培养、对外开放和科研管理水平，特别是对我市经济、社会、科技发展所作贡献和业绩等情况进行综合考评。
　　第十条 行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心奖惩措施：
　　（一）行业技术创新服务中心或重点行业技术研究中心提出的，与特色、支柱产业关联度大的科研项目，优先列入市科技发展计划。
　　（二）优先推荐申报国家、省级行业技术创新服务中心。
　　（三）对在行业技术创新服务方面有突出贡献的行业技术创新服务中心给予奖励；对在市内外有影响的重点行业技术研究中心，给予奖励，并补助一部分运行费用。
　　（四）对管理不善、绩效较差的行业技术创新服务中心或重点行业技术研究中心，要求限期改正。连续两次考评不合格的，将取消其市级行业技术创新服务中心或市级重点行业技术研究中心资格。
　　 第十一条 行业技术创新服务中心和重点行业技术研究中心应于每年年初向市科技局提交年度工作计划和上一年度的运行情况总结，并按规定完成统计报表。
　　第十二条 本办法由市科技局负责解释，自发布之日起施行。

　　附件：温州市行业技术创新服务中心或重点行业技术研究
　　 中心组建可行性报告提纲
　　附件：

　　温州市行业技术创新服务中心或重点行业
　　技术研究中心组建可行性报告提纲

　　一、组建的必要性
　　（一）产业背景。要明确拟提供技术服务的区域块状经济或特色支柱产业发展情况，如：产业规模、从事该产业的企业数、该产业对当地财政税收的贡献、该产业产值占当地工业或农业产值的比重、占全国该产业产值的比重以及产业发展中存在的问题等。
　　（二）产业技术需求分析。
　　（三）组建的目的和意义。
　　二、组建的可行性
　　（一）组建单位（或依托单位）基本情况，包括技术、人才、资源（经费、仪器、设备、场地）等方面优势情况。
　　（二）组建单位（或依托单位）开展技术研究、开发和服务实践情况。围绕区域产业特点开展技术研究开发、科技培训交流、产学研结合以及承担各类科研项目等方面的情况和成功经验。
　　（三）组建基本设想。包括行业技术创新服务中心或重点行业技术研究中心的主要技术研究、开发和服务功能，管理体制、运行机制和人员组成情况，以及组建后引进、培养科技人员的做法和目标，开展科技合作交流的做法和目标，推动本行业技术发展等中长期设想和近期拟建项目名称。
　　三、组建预算
　 计划总投资、资金筹措、用款计划（按年度、项目、仪器、设备、原材料分列）。