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中国 科威特阿拉伯经济发展基金会


中华人民共和国和科威特阿拉伯经济发展基金会关于成都铝板箔厂项目的贷款协议


（一九九０年十二月二十七日）
　　中华人民共和国（以下简称：第一方借方）和科威特阿拉伯经济发展基金会（以下简称：第二方基金会）之间于一九九０年十二月二十七日签定协议。
　　鉴于基金会的宗旨在于援助阿拉伯和其他发展中国家发展他们的经济以及向他们提供实施发展项目和规划所需要的贷款。
　　鉴于借方已经着手在借方的四川省新都县建设铝板箔厂工程（后称：该工程），其总费用现在估计大约为人民币叁亿伍千柒百玖拾贰万元，折合为贰仟壹佰玖拾壹万科威特第纳尔，更详细的说明见附件２。
　　鉴于借方已经要求基金会资助该工程；
　　鉴于借方愿意为该工程提供原料和资金；　　
　　鉴于借方已经委托借方的五洲工业公司（后称：该公司）对工程的实施和试生产负责，其较详细的定义见本协议的第九条；
　　鉴于借方打算将该工程的运行和维护委托给该公司所组织的一个独立单位（后称：项目单位），它的名称将是“成都铝箔厂”；
　　鉴于基金会对该工程在发展借方经济的重要性、实用性感到满意；
　　鉴于上述各点，基金会同意按照本协议所规定的条款和条件向借方提供一笔贷款。
　　为此，双方达成协议如下：

　　第一条　贷款、利息和其它费用，偿还、支付地点
　　第１．０１款　基金会同意按照本协议所规定的或本协议所指定的条款和条件向借方提供金额为捌佰柒拾万科威特第纳尔（ＫＤ８７０００００）的贷款。
　　第１．０２款　借方应按期支付已提取而未偿还的贷款本金金额的利息，其年利率为百分之五（５％），计息日期应从提款之日算起。
　　第１．０３款　借方每年按提取的而尚未偿还的贷款金额支付百分之零点五（０．５％）的附加费，作为管理费用和执行本协议的费用。
　　第１．０４款　应借方根据本协议第３．０２款的要求，对基金会所提供的特别承诺款额，借方每年应按尚未偿还的特别承诺款额的百分之零点五（０．５％）支付手续费。
　　第１．０５款　对于任何不满半年的利息和其他费用，应按每年３６０天，１２个月，每月３０天进行计算。
　　第１．０６款　借方应根据本协议附件１所列的偿还表偿还本金。
　　第１．０７款　利息和其他费用半年支付一次，分别在每年的３月１日和９月１日支付。
　　第１．０８款　在付清全部已发生的利息和其他费用后，并且至少在３０天前通知基金会的前提下，借方有权提前偿还：
　　ａ　当前未偿还的全部贷款本金金额；或者
　　ｂ　任何一期或几期到期本金的全部金额，只要在提前偿还之后不得留有任何未还的余额。
　　第１．０９款　贷款本金、利息和其他费用的偿还地点应在科威特或基金会合理要求的其他地点。

　　第二条　货币
　　第２．０１款　按照本协议进行的金融往来的所有帐目以及由该贷款产生的任何支付都应用科威特第纳尔结算和支付；所有到期应付金额，不管是还本还是付息和其他费用，除非基金会在应付款到期之日前３０天，要求以主要自由货币中的某一种货币支付外，都应用科威特第纳尔支付。在科威特中央银行公布科威特第纳尔与其他货币新的兑换率之前，为了实现该协议，科威特第纳尔的比价应按照科威特中央银行１９９０年８月１日公布的科威特第纳尔与美国美元的兑换率来确定，即０．２８７４４５４科威特第纳尔兑换一美元。
　　第２．０２款　基金会将根据借方的要求，以借方代理人的身份，购买应由本协议贷款支付的贷款或偿还实际发生的这种费用所需的货币。在这种情况下，其金额应认为已从贷款中提出，提出的数量应等于换取外币所必须的科威特第纳尔的数量。
　　第２．０３款　在对该贷款还本付息和支付其他费用时，除非基金会要求该还款或费用支付，根据具体情况，以某种货币而不是科威特第纳尔外，基金会可以在借方的要求下并作为借方的代理机构，购买作为该种偿还或支付所需数额的科威特第纳尔，根据具体情况，由借方向基金会支付通常可以接受的，用于这种购买所需的某种或几种货币的金额。
　　该协议要求的对基金会的任何支付。在基金会实际收到该数额的科威特第纳尔或其他科威特基金会要求的货币之前，都被认为还没有支付。
　　第２．０４款　无论何时，当为执行本协议需要确定一种货币对另一种货币的比值时，这种比值应由基金会合理确定。

　　第三条　贷款的提取和使用
　　第３．０１款　根据本协议的规定，借方有权从贷款中提取项目已经发生或将要发生的费用金额。除非基金会另外同意，否则不得提取本贷款用于本协议签名之日前发生的费用或借方国内生产的货物的当地费用。
　　第３．０２款　根据借方的要求，按借方和基金会商定的条款和条件，基金会可以开具特别书面承诺书，向借方或其他方保证支付本协议提供资金的货物的相应费用，而不受中止或撤销贷款协议的影响。
　　第３．０３款　当借方希望从贷款中提取任何金额的款项，或按照３．０２款要求基金会开具特别承诺书时，借方应按基金会合理要求的格式和内容（包括报告、协议和其他文件）向基金会递交书面申请书。除非借方和基金会另有协议，否则附有本条后面所规定的必要文件的提款申请书应按该项目的开支情况迅速及时地提出。
　　第３．０４款　无论在基金会批准提款之前或之后，借方均应按基金会的合理要求向基金会递交有关文件和证据，作为提款申请书的依据。
　　第３．０５款　提款申请书以及所附文件和其他证据，其格式和内容应足以向基金会证明：借方有权从贷款中提取所申请的金额和从贷款中要提取的金额仅用于本协议所规定的用途。
　　第３．０６款　借方应将贷款所得专门用于本协议附件２所列项目实施所必需的货物的费用。由本贷款提供资金的特定货物的采购方法和程序应通过借方和基金会双方协商确定，并可通过以后双方进一步协商进行修定。
　　第３．０７款　借方应使本贷款资金购买的全部货物只用于该工程的实施。
　　第３．０８款　借方有权从贷款中提取的款项应由基金会支付或根据借方的要求支付。
　　第３．０９款　借方提取贷款的权力于一九九三年十二月三十一日或借方和基金会另外随时商定的其他日期终止。

　　第四条　特别条款
　　第４．０１款　借方应继续委托该公司对工程的实施和试运行负责并指定该公司作为与该工程有关的所有事项的代表。
　　第４．０２款　借方应使该公司根据工程的运行和维护的要求适时地建立项目单位。项目单位的组织机构和高级成员的资格与经历应递交给基金会以便审阅和提出意见。
　　第４．０３款　借方保证，该公司和项目单位在任何时间内无论从形式上或内容上，均能以基金会所满意的规章制度履行职责；并且具有能努力和有效地执行和运行该工程所必要的权力，进行生产管理和行政管理；借方对于任何可能影响该公司或项目单位的性质或组成的动议应通知基金会，并在采取此种行动之前向基金会提供一切合理的机会与借方就有关方面交换意见。
　　第４．０４款　借方应作出使基金会满意的安排，根据基金会任何时候都满意的条款和条件，将贷款所得转贷给该公司。
　　第４．０５款　借方应促使保证并使该公司得到该工程所需的全部资金。借方还应直接或间接地按照基金会满意的条件使该公司根据需要立即得到为完成该工程所必需的所有其他数量的金额。
　　第４．０６款　借方应使该公司和项目单位以应有的努力和效率，采取完善的工程、财务、管理和经营方针对工程进行实施运行和维护。
　　第４．０７款　为不违背上述４．０６款的条款或本协议所规定的其他条款的总的精神，借方应促使该公司做到：
　　ａ在必要时，聘用工程顾问以帮助该公司采购该工程所需的货物。这些顾问（如果有）应是基金会所能接受的并按基金会所满意的条款和条件对他们进行聘用。
　　ｂ按照国际承认的格式签订的合同条款，委托中国有色金属工业总公司的洛阳有色金属加工研究设计院对工程设计和施工监督实行负责，该合同应经基金会认可。
　　ｃ不迟于一九九０年十二月三十一日按照基金会满意的条款聘用基金会能接受的有资格的和有经验的顾问，以设计合适的财务管理和控制制度及对财会人员就使用该制度进行培训。
　　ｄ分别保存工程的帐本和记录，在每个财务年度末准备年度财务报表，包括收入报表、平衡报表以及资金来源和使用报表。
　　ｅ由基金会可接受的独立的外部审计人员按照一贯采用的完善的审计原则对每年的帐目和财务报表（收入报表、平衡报表和有关帐目）进行审计。借方应责成该公司把它的经审计的帐务报表复印件和审计员的报告按照基金会合理要求的范围和详细程度提供给基金会，时间不得迟于每一财政年度结束后６个月。
　　ｆ采取所有必要的措施保证：项目单位生产运行所获得的年收入足以：（ａ）支付生产费用，包括税收（如有），适当的维护，贷款利息和折旧；（ｂ）满足偿还长期债务的要求，其程度为偿还数大于设备折旧费；（ｃ）提留适量余额作为将来扩建的部分资金。
　　ｇ从一九九一年财政年度开始的头五年里，在每个财政年度开始前三个月，都要向基金会准备和提供今后五年的计划财务报告（包括收入报告、平衡表和资金来源和使用报告）。这种报告应反映该公司的生产、投资和其他财务计划。
　　ｈ如果没有基金会的同意，不应出现过期一年以上的债务，除非某种合理的预测证明在每个财政年度，该公司内部产生的资金和储留金不少于公司预测的本财政年度总债务的１．５倍，包括未偿还的及将要发生的债务在内。
　　ｉ维持流动资金与负债的比例不低于１．５。
　　第４．０８款　对上述４．０７款的进一步补充，借方应促使新都县人民政府、成都市人民政府和四川省人民政府及时不断地为该工程提供足够的电、煤、天然气和水，所有这些物资都应以合理的价格购买。
　　第４．０９款　借方应促使该公司及时不断地、以合理的价格向该项目提供足够的铝锭。
　　第４．１０款　借方应促使那些不包括在本项目内但是对项目本身正确、有效地实施和运营提供必要条件的所有机构、工厂和设施投入运行和进行维护。
　　第４．１１款　借方应使该公司及时按要求得到并持有为该项目的实施、运营和维修以及公司和项目单位的其他运营活动所必须的所有授权、执照、许可证、批准件、批复件。上面所说的授权应包括外汇机构，以便满足进口备件和该项目的其他要求。
　　第４．１２款　借方应直接或间接采取必要措施以保护环境不遭受与该项目实施、运营和维修有关的所有可预见的危害。
　　第４．１３款　按照附函１规定的程序，利用该贷款采购货物的合同应是经基金会批准的国际竞争招标的结果。
　　第４．１４款　借方应按照基金会随时要求的详细程度，一经拟就，即向基金会提供或促使提供该项目的研究、计划和技术规范、执行进度以及此后所作的任何重大修改。
　　第４．１５款　借方应使该公司和项目单位保留足够的记录，以便确认使用贷款购买的设备，展示它们在该项目中的使用情况，记录该项目的进展（包括其费用）；并按照惯用的完善的会计制度，反映该公司和项目单位的经营和财务状况；借方应向基金会委派的代表提供一切合理的机会，以进行与贷款有关的访问，考查该项目、设备及有关的记录和文件；借方将根据基金会的合理要求，向基金会提供贷款使用、项目、设备以及该公司和项目单位的运营和财务状况。
　　第４．１６款　借方和基金会应充分合作，以保证达到贷款之目的。为此，自本协议签字之日起，借方应每三个月定期地向基金会报告该项目的执行情况、贷款状况以及基金会所合理要求的其他全部情况。
　　借方和基金会将经常通过其代表就贷款目的以及由此而涉及的维护服务交换意见。借方应及时地把干扰或可能造成干扰威胁贷款目的实现或者由此而涉及到维护服务的任何因素通知基金会（包括该项目费用的实质性增加）。
　　第４．１７款　借方和基金会的共同愿望是不让任何其他外债在用政府资产作为抵押时享受优于本贷款的权利。为此，借方保证除非基金会另有同意，如果出现用借方资产作为保证偿还外债抵押的情况下，则这种抵押将自动地、平等地、按比例地保证基金会贷款的本金、利息和其他费用的偿还，同时借方还保证在确定此种抵押时，对此要作出明文规定，但是本条上述规定不适用于下述情况：
　　（１）在购买资产时，纯属作为对该资产购价的付款保证而确定的对该资产的扣押权。
　　（２）作为保证从借款之日起不超过一年即到期应偿还的，并规定用该商品销售的货款支付的债款而规定的对该商品的扣押权。
　　（３）在一般性银行业务中，作为从借款之日起不超过一年即到期应偿还债务的偿还保证而产生的扣押权。
　　本款中使用的“借方资产”包括借方资产和它的政府所属机构的资产，以及由借方或者由它的所属机构控制和所有的实体，包括借方的中央银行或起中央银行功能的任何其他机构的资产，而“扣押权”一词包括用各种形式的抵押典押、收费特权和优先权。
　　第４．１８款　借方应不打任何折扣地全部偿还贷款的本金、利息和其他费用，并完全免除其根据借方或借方国土内现行或将实行的法律而征收的任何税收。
　　第４．１９款　本协议应免缴借方或借方国土内现行法律规定或者与本协议执行、签发、寄送或注册有关的任何税收、捐税或费用，但如贷款需用某国或某几国货币支付，而该国法律规定一定要征收上述各种费用时，应由借方支付。
　　第４．２０款　对于贷款本金、利息和其他费用的支付应不受任何约束，其中包括不受借方或借方国土内现行法律规定的货币兑换方面的限制。
　　第４．２１款　借方应对利用贷款所购买的货物向负责的保险公司投保。这种保险应包括从购买到货物进入借方国土并运送到工程现场的诸如海运、陆运和其他的风险事故，投保金额应和正常商业惯例的金额相一致。保险金应以采购货物所用同种货币或可自由兑换的其他货币支付。
　　借方也应促使向可靠的保险公司并以符合商业惯例的金额对于项目有关的各种风险进行投保。
　　第４．２２款　借方应直接或间接地采取一切必要措施，以保证项目的实施，不做或不允许做任何阻碍或干扰项目实施或运营、或干扰履行本协议任何规定的事。
　　第４．２３款　借方应把基金会的全部文件、记录和函件或类似的资料视为保密资料。借方应给基金会提供充分的印刷品免检、免验保护。
　　第４．２４款　基金会的全部资产和收入均不准国有化、没收和扣留。

　　第五条　取消和中止
　　第５．０１款　借方可以用照会基金会的方式取消任何数额的此前未予提取的贷款部分，但是，借方不得取消已由基金会按本协议３．０２条开具了特别承诺书的任何数额的贷款部分。
　　第５．０２款　如果发生了下列事件并且持续发生下去，则基金会可照会借方，部分或全部中止其提取贷款的权利：
　　Ａ　拖欠偿还本息或拖欠支付本协议或借方与基金会签定的任何其他贷款协议要求支付的款项；
　　Ｂ　借方未履行本协议中的任何其他条款或协议；
　　Ｃ　若借方违约，基金会将部分或全部中止借方依据借方与基金会达成的其他任何贷款协议提取贷款的权利。
　　Ｄ　出现非常情况，使借方不可能履行本协议规定的义务。
　　发生在协议签署之日后和协议生效之日前可使基金会有权中止借方提款权的任何事件，如果这种事件发生在协议生效之日，和这种事件发生在协议生效之日后完全一样，基金会同样有权中止借方的提款权。
　　借方被部分或全部中止提款的决定的效力将持续到引起中止借方提取贷款权力的事件不复存在，或者直至基金会照会借方其提款权业已恢复；但是，任何这类恢复借方提款权的照会将只能使其恢复到该照会所规定的程度，并且要符合该照会规定的条件，并且任何这类照会均不得影响或损害基金会在随后发生的本条所述任何其他事件中应享有的权利、权力或补偿。
　　第５．０３款　如果发生了５．０２（Ａ）中所述的任何事件，而且在基金会就该事件向借方发出照会后仍持续了３０天，或者如果发生了５．０２（Ｂ）、（Ｃ）和（Ｄ）中所述的任何事件，且在基金会就该事件向借方发出照会后仍持续了６０天，则在此后事件持续的任何时间内，基金会可自行决定宣布贷款本金到期应立即偿还，并且，一旦作出这种宣布之后，借方须立即归还贷款本金，同时协议中与之相抵触的任何内容将无效。
　　第５．０４款　如果（Ａ）借方提取贷款之任何数额的权力被中止的持续时间已超过了３０天，或（Ｂ）当３．０９款规定的截止的日期已到时还有一定数量的贷款未被提取，则基金会可以照会借方中止其提取该部分贷款的权力。此照会一旦发出，该部分贷款即被取消。
　　第５．０５款　基金会不得取消或中止基金会按３．０２款作出了特殊承诺的款额（除非此承诺中另有明确规定）。
　　第５．０６款　除非基金会另有同意，被取消的贷款应按比例从取消日期之后的各笔分期还款中扣减。
　　第５．０７款　无论发生任何取消贷款或终止提款，除本条已有具体规定外，本协议的所有条款继续完全有效。

　　第六条　本协议的效力、未行使权利的效力、仲裁
　　第６．０１款　不论当地的法律是否具有相反的规定，基金会和借方的权利和义务，将按本协议规定的条款生效并予以执行。双方在任何情况下均无权以任何理由宣称本协议之任何条款为无效或不可实施。
　　第６．０２款　双方中任何一方未使用或未坚持或推迟未使用本协议的权利、权力和补偿，并不损害其任何权利，也不能解释为对此权利、权力和补偿的放弃；同样，协议任何一方由于另一方不履行其义务所采取的任何行动，也不损害另一方采取由本协议赋予的另外行动的权利。
　　第６．０３款　有关本协议的争议或权利要求，双方应努力通过友好协商解决。如果双方不能达成一致意见，应将争议和权利要求按下款提交仲裁法庭仲裁。
　　第６．０４款　仲裁法庭由三名仲裁人组成，一名由借方指定，第二名仲裁人由基金会指定；第三名仲裁人（公断人）由双方协商一致指定。若双方未达成协议，则应在任一方的要求下由国际法院院长指定。若任一方未能指定仲裁人，则在对方请求下，由国际法院院长指定。任何仲裁人如辞职、死亡或丧失工作能力，则按上述指定原仲裁人的办法指定继任仲裁人，该继任仲裁人享有原仲裁人的所有权力和义务。
　　仲裁措施以一方通告另一方即行开始实施。该通知应明确说明提交仲裁的争议或权力要求的性质、要求补偿的数量及其性质、所指定的仲裁人姓名。在发出该通知后的三十天内，另一方应将其指定的仲裁人姓名通知提出要求仲裁的一方。
　　如果自仲裁措施开始六十天内，双方仍未协商一致指定一名公断人，则任何一方均可要求按本款第一节中的规定指定公断人。
　　根据本款规定，除非双方另有协议，仲裁法庭将对其权限内的所有问题作出裁决，并决定裁决程序。所有裁决应由多数票表决决定。仲裁法庭应给双方提供公平听取对方申诉的机会，并作出书面裁决。这种裁决可在一方缺席的情况下作出。由仲裁法庭多数签署的裁决为该法庭的裁决。签字文本交双方各一份。按本条款规定作出的任何此类裁决为终局裁决，对本协议各方均有约束力，各方均应服从并履行仲裁法庭的裁决。
　　双方应确定仲裁人和为履行仲裁程序所委托的其他有关人员的酬金和费用的数额。如果双方在仲裁法庭开庭前不能就上述酬金和费用达成一致意见，则应由仲裁机构酌情确定合理数额。各方负担自己仲裁诉讼中的费用。仲裁法庭的费用由双方平均分摊。有关费用分配和支付程序问题由仲裁法庭裁决。
　　仲裁法庭应用科威特国和借方国现行法律中的共同原则以及公正原则。
　　第６．０５款　上款规定的有关仲裁的条款，应代替解决协议双方争议和解决一方对另一方提出权利要求的其他任何程序。
　　第６．０６款　与本条款任何程序有关的通知和手续均应按第７．０１款规定的形式和方式进行。协议双方须放弃对此类通知和手续方面的任何其他要求。

　　第七条　其他条款
　　第７．０１款　在本协议范围内，要求发出的任何通知或允许提出的任何请求，均应以文字书就。除８．０３款规定外，任何通知或请求，凡按本协议所规定的收取方的地址，或按收取方通知发送方的其他指定地址由发送方派人递送或通过邮寄、电报或电传发至他所要求或允许的收取方，此种通知或请求就应被认为是确已发出或提出。
　　第７．０２款　签署本协议第三条所规定的提款申请书的签字人，或代表借方采取任何行动或按本协议签署其他文件的人，借方应向基金会提供有关他们的授权证书及其签字字样。
　　第７．０３款　本协议要求或允许借方采取的任何行动和签署的任何文件，可由对外经济贸易部副部长或由其书面授权的任何人代表借方采取或签署。对本协议条款经借方同意的任何修改或扩充，应由上述借方代表或由其书面授权的任何人代表借方签署的书面文件同意。但是，这些修改和扩充必须是上述代表认为在当时的情况下是合情合理，且不使借方在本协议的义务有实质性增加。基金会可以把上述代表或其授权人所签署的文件当作确证，证明上述代表确实认为这种书面文件所涉及的对本协议条款的修改和扩充在当时情况下是合理的，并且不使借方义务有实质性的增加。

　　第八条　有效期、终止
　　第８．０１款　本协议只有在基金会得到代表借方对协议的签署和发送已经得到必要的政府部门正式授权或批准的满意证据后方能生效。
　　第８．０２款　作为第８．０１款规定提供的证据之一部分，借方应向基金会提供主管当局的意见，表明本协议已经借方正式授权和批准并已经借方代表签署和交付，并表明本协议将按其条款构成一个对借方有效力和约束力的义务。
　　第８．０３款　除非基金会和借方之间另有协议，本协议自基金会用电报向借方发出关于接受第８．０１款所要求的证据的通知之日起生效。
　　第８．０４款　如果按照８．０１款所要求履行的所有行动在本协议签署之日或双方同意的其他日期后９０天内还未履行，基金会可以在此后任何时间通知借方终止本协议。该通知一旦发生，本协议和双方在协议中的所有义务随之终止。
　　第８．０５款　当全部贷款本金和由贷款所产生的全部利息及其他费用被全部偿还后，本协议和协议规定的双方权利义务即告终止。

　　第九条　定义
　　第９．０１款　除了上下文要求另有含义外，运用在本协议和附件中的下列术语的含义为：
　　１．“项目”此术语是指贷款资助的项目，其内容如本协议附件２所述，并可由基金会和借方协商随时修订。
　　２．“货物”指项目所需的设备、物资和服务。涉及到货物费用的地方，此费用应包括把这些货物进口到借方领土的费用。
　　３．“公司”是指五洲工业公司，一个由借方能源部领导的国营公司，它的总部在四川省广元市。
　　４．字母ＲＭＢ是指中华人民共和国货币元。
　　５．字母ＫＤ是指科威特货币第纳尔。
　　下面的通讯地址是专门为７．０１款规定的，除非任何一方改变了下面提到的地址并以书面形式通知了另一方。
　　借方：
　　中华人民共和国对外经济贸易部，北京，东长安街２号
　　电报电传地址：
　　电报　　　　　　　　传真　　　　　　　　　　电传
　　……　　　　　　５１２８２７４　　　　　２２５６０　ＦＩＣＰＯ　ＣＮ
　　基金会：
　　科威特阿拉伯经济发展基金会
　　２９２１信箱，ＳＡＦＡＴ
　　１３０３０，科威特

　　电报电传地址：
　　电报　　　　　　　　　　传真　　　　　　　电传
　　ＡＬＳＵＮＤＵＫ　　２４１９０６３　　２２０２５　ＡＬＳＵＮＤＵＫ
　　ＫＵＷＡＩＴ　　　　　　　　　　　　　２２６１３　ＫＦＡＥＤ　ＫＴ

　　本协议各方通过其正式授权的代表，在此以其各自的名义，于本协议文首所述日期，在北京签署和交付。本协议正本共一式五份，每份具有同等效力。

　　中华人民共和国　　　　　　　　　　　　　科威特阿拉伯经济发展基金会
　　　　授权代表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会主席
　　　　　李岚清　　　　　　　　　　　　　　　　　　巴德尔·胡迈迪
　　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）