关于成立证券发行内核小组的通知
中国证券监督管理委员会
关于成立证券发行内核小组的通知
中国证券监督管理委员会
各具有主承销资格的证券公司：
为进一步提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，促进证券公司更好地履行勤勉尽责的义务，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的精神，拟在具有主承销业务资格的证券公司内部成立证券发行内核小组，现将有关问题通知如下：
一、关于公司内核小组的职责
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制《证券发行申请材料核对表》，确保发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行
工作联系，组织对有关反馈意见的处理等。
二、关于内核小组的组成
公司内核小组主要由证券业专业人士组成，公司应从实际出发，参照下列要求确定具体人选，并保持成员的相对稳定。（1）公司内核小组由8－15名专业人士组成；（2）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的当然成员；（3）公司内核小组成员中
应有熟悉法律、财务的专业人员；（4）公司内核小组中应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；（5）公司内核小组可聘请本单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。
三、其他有关要求
（一）公司须结合实际制定内核小组工作规则，工作规则应载明内核小组的宗旨、职责、人员分工和自律要求，以及内核小组的决策程序及工作流程。
（二）公司内核小组应定期对内核小组成员、公司其他参与证券发行的人员以及发行人的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训，不断提高公司执业水平。
（三）公司内核小组要同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。
（四）凡报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。除遵从有关法律、法规的具体要求之外，具体经办人员、内核小组组长及公司法定代表人应签字或签署意见，并加盖公司印章。
（五）内核小组应配合中国证监会对证券发行主承销商执业情况进行考评，并针对存在的问题切实搞好整改工作。
（六）内核小组是各公司与中国证监会发行监管部的直接联系机构，中国证监会发行监管部原则上不接待没有公司内核小组成员参加的中介机构及发行人来访。
（七）各公司应自本通知下发之日起立即着手筹建证券发行内核小组，并于一九九九年十二月二十日之前将公司内核小组工作规则、内核小组成员名单和个人简历报中国证监会发行监管部备案。凡涉及内核小组的人员调整和工作规则的修改，应及时报中国证监会发行监管部备案。
附件：
一、＊＊＊＊＊＊证券有限责任公司关于＊＊＊＊＊＊股份有限公司证券发行申请材料的核对意见（略）
二、证券发行申请材料核对表（1）（略）
三、证券发行申请材料核对表（2）（略）
1999年12月6日
建设部关于设立中外合资经营企业审批细则
建设部
建设部关于设立中外合资经营企业审批细则
1996年6月28日，建设部
第一条 为加强建设部所属中外合资经营企业（以下简称合资企业）设立的审批工作，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定和国务院有关部门制定的实施办法意见，制定本细则。
第二条 适应范围
（一）部属具有法人地位的企事业单位、社会团体（以下简称中方股东）与外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外方股东）在中国境内共同举办的合资企业。
（二）中国建筑工程总公司及其所属具有企业法人地位的机构与外国公司、企业和其他经济组织或个人在中国境内共同举办的合资企业。
第三条 合资企业的设立必须符合中国法律、法规的规定。
中方股东中，除部属单位外，还有其他部门或地区的单位，可由中方股东各方确定一个主管部门。凡确定不由部主管的合资企业，按第五条规定，在审批和登记注册后，报送相应备案材料。
第四条 合资企业的设立按规定权限和程序审批。
凡第二条所列范围内的合资企业由建设部主管的，均应由中方股东或中方股东的主办单位上报建设部。符合建设部审批权限的，经建设部批准后、到对外贸易经济合作部领取批准证书；符合对外贸易经济合作部审批权限的，由建设部报送对外贸易经济合作部审批。
申请成立合资企业者，应在接到批准证书一个月内办理国有资产产权和工商登记注册手续。
第五条 合资企业办理完登记注册等手续后，应在一个月内将有关材料报部备案。
备案材料包括：①合资企业基本情况②批准证书③企业法人执照④产权登记表。
第六条 设立合资企业按下列程序办理：
（一）中方股东或中方股东的主办单位向部报送合资企业的立项报告。附送下列材料：
1．项目建议书；
2．初步可行性研究报告；
3．合作各方签订兴办合资企业意向书；
4．中外方基本情况（外方包括资信证明、营业资质等中外文材料）。
（二）经建设部批准同意立项的合资企业，合资各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作（包括到工商行政管理部门申请核准企业名称、对以固定资产等非货币形式投入的要进行评估等），在此基础上商签合资企业的协议、合同、章程等文件。
（三）申请设立合资企业，由中方股东或中方股东的主办单位向部报送下列正式文件：
1．设立合资企业的申请书；
2．合资各方共同编制的可行性研究报告；
3．由合资各方授权代表签署的合资企业协议、合同、章程；
4．由合资各方委派合资企业董事长、副董事长人员名单；
5．涉及专营或需要地方政府审批的事项，应提交相关证明。
上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合资各方商定的一种外文书写。
本条款中一款上报材料应一式三份，三款上报材料应一式四份。
第七条 建设部接到第六条第一款的文件后，在十五天内予以决定批准或不批准；接到第五条第三款的文件后，在三个月内决定批准或不批准。
在审批过程中，如发现报送材料有不当之处，审批机关有权要求限期修改，否则不予批准。
第八条 合资公司的可行性研究报告应包括下列主要内容：
1．合资各方的基本情况；
2．拟设立机构的中外文名称；
3．合资项目概况、出资情况；
4．项目的技术经济分析；
5．合资年限；
6．合资企业发展前景分析。
第九条 合资企业的合同应包括下列主要内容：
1．合资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的名称、职务、国籍；
2．合资企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3．合资企业的投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
4．合资各方利润分配和亏损分担的比例；
5．合资企业董事会的组成、董事会名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
6．采用的主要生产设备、生产技术及来源；
7．原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
8．外汇资金收支的安排；
9．财务、会计、审计的处理原则；
10．有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
11．合营企业期限、解散及清算程序；
12．违反合同的责任；
13．解决合资各方之间争议的方式和程序；
14．合同文本采用的文字和合同生效的条件，合资企业合同的附件，与合资企业合同具有同等的效力。
第十条 合资企业合同的订立、效力、解释执行及其争议的解决，均应适应中国法律。
第十一条 合资企业章程应包括下列主要内容：
1．合资企业的中外文名称及法定地址；
2．合资企业的宗旨、经营范围和合资年限；
3．合资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
4．合资企业的投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资额转让的规定、利润分配和亏损分担的比例；
5．董事会的组成、职权、议事规则，董事的任期，正、副董事长的职责；
6．管理机构的设置、办事规则；
7．总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免方法及职责；
8．财会、会计、审计制度的原则；
9．劳动用工制度；
10．解散和清算；
11．章程的修改程序；
12．章程的生效程序。
第十二条 合资企业协议、合同、章程经审批机构批准后生效，其修改亦同。
第十三条 合资企业组织形式、注册资本、出资方式、经营管理、技术引进、场地使用、税务、外汇管理、财务与会计、职工管理、工会等均应依照中国有关法律、法规执行。
第十四条 由建设部审批成立的合资企业，变更名称、注册资本、合同、章程、合资对象等，须事先由主办单位或中方股东将报告和有关资料上报建设部。按审批权限，审批机关在收到报告和有关材料的一个月内决定批准或不批准。
第十五条 合资企业增设分支机构（子公司、分公司）可直接上报建设部，按审批权限，审批机关在收到正式报告后一个月内决定批准或不批准。
第十六条 合资企业申报成立分支机构需报送下列材料：
1．申请报告；
2．董事会决定文件；
3．设立分支机构的可行性研究报告；
4．分支机构的章程；
5．合资企业资金证明；
6．涉及有关行业主管部门事先审核的业务，同时提交其审核意见；
7．审批机关要求提供的其他材料。
第十七条 合资企业分支机构办理完登记手续后，应按第五条规定报送备案材料。
第十八条 合资企业合作期限自营业执照签发之日算起。合营各方如同意延长合营期限，应在合营期满前六个月，向审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。审批机关在接到申请书一个月内予以批复。
第十九条 合资企业解散按国家有关规定办理。
第二十条 建设部对合资企业负有指导、帮助和监督的责任。
第二十一条 中外合作企业的设立按《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定及参照本审批细则执行。
第二十二条 建设部受理、审批、日常监督管理合资企业具体工作由建设部公司社团管理办公室负责。
第二十三条 本办法由建设部负责解释，自下发之日起执行。
