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企业并购律师实务——企业并购历史回顾

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、美国并购历史回顾
美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从1898年起 ，美国企业已经掀起了五次并购浪潮。
1．第一次并购浪潮
这次并购浪潮发生在1898年到1903年之间。它以横向并购为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。这五年期间，美国的工业结构发生了重要的变化，100家最大的公司规模增长了400％，并控制了全国工业资本的40％。这次浪潮终止的原因有二：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以《谢尔曼法》的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。
2．第二次并购浪潮
这次并购浪潮发生在20世纪20年代，以1929年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流，但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业，它加强了第一次并购浪潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。
3．第三次并购浪潮
这次并购浪潮发生在“二战”以后的整个20世纪50至60年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ，美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于70年代的石油危机。
4．第四次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮。它有以下几个特点：（1）高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）创造了条件。杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（2）分解式交易（Divestiture Transaction）为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；（3）敌意收购的比例较高。
美国从1990年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。
5．第五次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪90年代中期开始持续至今，以2000年至2001年高新技术领域的并购为高潮。它有如下特点：（1）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（2）强强联手引人注目。如：美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元，成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团；艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线－时代华纳公司，交易案金额高达 1400 多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（3）大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。
二、我国并购历史回顾
并购在我国是改革开放之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。
1．探索阶段（1984—1987）
1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。
2．第一次并购浪潮（1987—1989）
1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购高潮。据有关部门统计，80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5.22亿元。这段时间企业并购的特点如下：（1）出现了跨地区、跨行业并购；（2）出现了控股等新的并购方式；（3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（4）局部产权交易市场开始出现。
3．第二次并购浪潮（1992—2001）
1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（1） 企业并购的规模进一步扩大；（2）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（4）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。
4．第三次并购浪潮（2002至今）
2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。



江苏省人民政府办公厅


苏政办发〔2004〕42号

省政府办公厅关于印发促进农村劳务输出培训省级补助资金管理办法（试行）的通知

　　

各市、县人民政府，省各委、办、厅、局，省各直属单位：
　　《促进农村劳务输出培训省级补助资金管理办法》（试行）已经省人民政府批准，现印发各地各部门，请遵照执行。

　　

　　
　　二○○四年五月九日






　　

　　促进农村劳务输出培训省级补助资金管理办法（试行）
　　（2004年4月）

　　为贯彻落实《中共江苏省委江苏省人民政府关于促进农民增加收入若干政策的意见》（苏发〔2004〕3号）精神，进一步加快农村劳务输出，加大对苏北各县、苏中财政转移支付县及黄桥、茅山老区农村劳务输出培训工作的支持，确保实现我省每年新增输出农村劳动力50万、力争70万，到2010年新增转移农村劳动力500万的目标，自2004年起，决定整合培训资源，统一补助标准，将省有关部门和国家的农村劳务输出培训资金实行统筹安排，促进农村劳务输出工作。为加强培训工作的协调和培训资金的使用管理，根据财政农业专项资金管理的有关规定，特制定本办法。

　　一、总 则

　　第一条 促进农村劳务输出培训省级补助资金由省财政安排，扎口管理，不切块给部门使用。资金分配与省下达的农村劳务输出培训任务挂钩。各市、县财政也要安排资金用于农村劳务输出培训工作，其中：苏南承担对口帮扶任务的市、县，要安排资金专项用于对口挂钩帮扶地区农村劳务输出培训。
　　第二条 促进农村劳务输出培训省级补助资金重点支持苏北各县、苏中财政转移支付县及黄桥、茅山老区，用于对接受输出培训农民的补贴和组织农村劳务输出机构的奖励。在支持对象上，省级资金重点补助贫困农户和初、高中毕业没有升学的农民输出前的职业技能培训。
　　第三条 促进农村劳务输出培训省级补助资金与国家安排的农村劳动力转移培训阳光工程资金要统筹使用，统一对各类补助对象的补助标准，不得重复安排。
　　第四条 农村劳务输出培训工作要坚持政府推动、社会兴办、部门监管、农民受益的原则。培训、输出机构要努力提高培训质量，提高输出就业率；各级政府及有关职能部门要积极支持农村劳务输出培训工作，减免有关费用，降低收费标准，做好服务工作；培训输出工作要在尊重农民意愿的基础上开展。

　　二、补助对象和条件

　　第五条 促进农村劳务输出培训省级资金补助对象。
　　（一）对苏北各县、苏中财政转移支付县及黄桥、茅山老区农民接受职业技能培训应缴的培训经费给予补贴。
　　（二）对组织农村劳务输出的各类机构（不含培训机构），给予奖励补助。
　　第六条 省级农村劳务输出培训以短期的职业技能培训为重点。对承担省级农村劳务输出培训任务的职业技能培训机构，可采取公开招标的方式确定。招标工作在农村劳务输出协调小组领导下，由县劳动保障局会同财政、计委、农林、扶贫办等部门共同组织，各县根据省下达的输出培训任务，区分不同培训工种，在全县范围内向各类各种所有制性质的职业技能培训机构公开招标。在符合第七条中规定的培训机构要求的情况下，根据培训收费标准由低到高依次确定中标单位。中标单位确定后报省市农村劳务输出领导小组备案。
　　第七条 申请省级农村劳务输出培训补助的职业技能培训机构必须具备以下条件：
　　（一）具有独立法人资格和职业教育或技能培训资质。
　　（二）具备承担农村劳动力转移培训相应岗位必备的培训场所、教学设施设备、实训基地和师资等基本条件，每期培训时间不得少于1个月。
　　（三）有相对稳定的转移就业渠道，有较强的职业介绍能力。
　　（四）培训场所和训练基地要贴近农民，能够在输出地方便农民接受培训。
　　第八条 申请省级农村劳务输出奖励补助的机构必须是具有劳动力输出资格的各类各种所有制性质的劳务中介组织、教育培训机构等，且劳务用工合同在6个月以上。

　　
　　三、补助方式和标准

　　第九条 根据培训机构对不同工种的培训价格，在向培训对象收费时每人降低100元，由省财政给予补贴；经当地县（市、区）扶贫办和财政部门确认的农村特困户农民，降低300元，其中：省财政补贴200元，市、县财政补贴100元。
　　 第十条 对组织农村劳务输出就业的中介机构，在符合第八条规定的条件下，每新增输出一人，由省财政给予20元奖励补助。

　　四、经费的申请和下达

　　第十一条 在各级农村劳务输出协调小组的领导下，采取有关部门联合上报、联合审定、联合下达的方式进行。各市农村劳务输出协调小组办公室（市劳动保障局）牵头，会同市财政局、农林局、计委、扶贫办，根据各县（市、区）联合上报确定的培训机构、收费标准、培训人数及补助资金方案，进行联合审定后报农村劳务输出协调小组办公室并抄送省有关部门。省农村劳务输出协调小组办公室（省劳动保障厅）牵头，会同省财政厅、农林厅、苏北办、扶贫办等部门联合审定下达苏北各市、苏中财政转移支付县及黄桥、茅山老区上报的年度输出培训任务及省补资金额度，省财政预拨培训补助资金的80%。
　　当年11月15日前，苏北、苏中各市农村劳务输出协调小组办公室牵头会同各有关部门将当年输出培训任务完成情况及资金使用情况报省农村劳务输出协调小组办公室并抄送省有关部门。省农村劳务输出协调小组办公室将组织有关成员单位对各县（市、区）进行审查，经审查合格报省农村劳务输出协调小组后，由省财政拨付剩余的20%资金。
　　第十二条 对组织输出奖励补助资金，每年11月15日前，由苏北、苏中各市农村劳务输出协调小组办公室（市劳动保障局）牵头，会同市财政局、农林局、苏北办、扶贫办等部门对当年农村劳务输出情况审核后，联合行文，报省农村劳务输出协调小组办公室并抄送省有关部门，同时附报《省级农村劳务输出奖励资金申请表》。经省农村劳务输出协调小组审查批准后，联合分配下达各市。

　　五、监督管理

　　第十三条 省财政厅及苏北各县、苏中财政转移支付县及黄桥、茅山老区所在县财政部门设立农村劳务输出培训资金财政专户，采取专户直拨的办法，实行专户管理。各地要按照《江苏省财政厅关于印发〈江苏省财政农业专项资金报账制管理办法〉的通知》（苏财农〔2002〕14号）规定的要求，对资金实行报帐制管理。报帐管理部门为县财政部门，报帐单位为经审核的培训机构、劳务输出中介机构。申领输出培训补助资金时，报帐单位需提供：中标文件、培训人员名单、收费发票及接受培训人员《就业培训结业证书》或国家《职业资格证书》复印件；申领输出奖励资金时，报帐单位需提供：输出人员名单及用工合同复印件。实行国库集中支付的地区，按照国库集中支付的有关规定执行。
　　第十四条 对促进农村劳务输出培训省级补助资金的使用情况，省里将组织抽查。对输出培训单位未按规定降低收费标准、输出培训人数未达要求的，或弄虚作假套取省级劳务输出培训专项资金的，将视情况责令其整改，情节严重的，取消下年度培训补助资格。对审核、把关不严的有关市、县，省将扣减下年度省级劳务输出培训资金额度。
　　第十五条 各有关县（市、区）有关部门应加强对劳务输出培训工作的宣传，对中标的培训机构名称、地点、培训工种、培训人数、收费标准、财政补助标准、联系方式等情况，应以通告形式在公开媒体上向社会公布，并印刷成册，分发至各乡镇、村。
　　第十六条 各县（市、区）财政部门要加强对劳务输出培训专项资金使用情况的监督检查，面向社会公示申请劳务输出培训专项资金的有关情况，设立举报电话，接受群众和社会的监督；审计部门要做好项目资金审计工作，切实保证劳务输出培训专项资金专款专用。

　　六 附 则

　　第十七条 省将对在农村劳务输出工作中作出突出成绩的部门和单位给予奖励，具体奖励办法另行制定。
　　第十八条 各地可根据本办法并结合当地实际情况，制定具体实施细则，也可以积极探索其它直接补贴农民的方法。
　　第十九条 本办法自颁布之日起试行，《促进苏北地区农村劳动力转移就业资金管理办法》（苏政办发〔2002〕145号转发）同时废止。